Sinopse: Doutor Octopus estava morrendo. A fim de enganar a morte, ele usou suas habilidades de cientista louco e transferiu sua mente para seu maior inimigo Peter Parker, mais conhecido como Homem-Aranha. Agora Otto Octavius está com o corpo, a mente e com todos os poderes de Peter, além de suas memórias. E com o corpo moribundo do Doutor Octopus, Peter tenta de tudo para reverter a transferência e tomar seu corpo novamente, porém Peter não consegue e, aparentemente, morre. Como seu último ato, Peter faz Otto prometer que continuará o seu legado como Homem-Aranha: assim, Otto entende a lição de grandes responsabilidades. Agora, o Doutor Octopus será um novo Homem-Aranha, um super-herói superior: ele será o Homem-Aranha Superior. Ele será um Homem-Aranha com os poderes de Peter e a genialidade de Otto!
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